ANTEPROYECTO MODIFICATIVO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Nº 16.060
Artículo desarrollado por el Dr. Juan Patricio Grondona. Integrante del Equipo Legal de Cibils Soto Consultores.
Actualmente el Parlamento se encuentra trabajando con un Anteproyecto modificativo de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 (LSC), el cual busca mejorar y modernizar el sistema societario uruguayo, aumentando su eficacia y adaptándolo a la realidad de los negocios actuales, reduciendo los costos de transacción y de agencia.
A continuación, se destacan los principales cambios propuestos por el Anteproyecto:
Unipersonalidad genérica de las sociedades: se prevé que tanto las Sociedades Anónimas (SA) como las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) puedan constituirse y funcionar con un solo accionista/socio.
Librtad de plazo para las sociedades: se deja sin efecto la restricción de los 30 años previamente establecidos en la LSC para las sociedades (excepto las SA).
Jerarquización de la autonomía de la voluntad: se establece que el contrato social, estatuto, sus modificaciones y resoluciones de los órganos sociales se rigen por el principio de autonomía de la voluntad.
Incorporación de las TICs en el funcionamiento societario: se propone la aplicación de las TICs en todo el funcionamiento de las sociedades, tanto en sus órganos sociales como en las comunicaciones sociales.
Actuación de sociedades extranjeras: se propone la sustitución del concepto de “representación permanente” por el de “establecimiento permanente”, introduciendo así un concepto más claro y preciso tributaria y fiscalmente.
Arbitraje para el caso de resolución de controversias: se prevé la posibilidad de pactarlo en los estatutos.
Limitación de la reserva legal: se propone eliminar el destino del 5% mínimo obligatorio o más de las utilidades netas por ejercicio hasta alcanzar el 20%.
Se quitan las siguientes causales de disolución: (i) Reducción a un solo socio. (ii) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la 1/4 parte del capital social. Asimismo, se prevé la posibilidad de reducir el capital integrado de las Sociedades a una cifra inferior a 25% del capital social, sin tener que modificar este último.
Estados contables: sociedades cuyos ingresos anuales superen las 37.500.000 UI pasan a estar obligadas a presentar sus estados contables con informe de auditoría.
Suscripciones iniciales para SA: se dispone que los accionistas fundadores aporten por lo menos un 50% del capital social, debiendo completar el restante en un plazo no mayor a 2 años a contar desde la inscripción de la SA.
Eliminación de la posibilidad de optar por acciones al portador.
Es importante remarcar que las modificaciones antes mencionadas están sujetas a posibles cambios y/o eliminaciones, por lo que es posible que no se mantengan exactamente en el Proyecto de Ley final.
Por último, se comparte el link con el texto del Anteproyecto: https://parlamento.gub.uy/documentosyleyes/ficha-asunto/154984/